27日，第九战区司令长官薛岳判断局势，认为情况转而对国军不利，除令74军撤退以外，还命令各部退守浏阳河一线，长沙也只留一部驻守。
他很明白，由于74军的撤退，捞刀河防线已经守不住了。
薛岳本来，决定在捞刀河以北，汨罗江以南和日军进行第一次主力碰撞，却没有想到日军破译了电码，有针对性的部署连续将第37军、第26军、第10军和第74军击退。
虽然这4个军除了第74军以外，其他3个军伤亡并非很重，仍然可以继续作战，但毕竟他们赖以防御的阵地工事都已经丢失，如果接下来进行中国军队并不擅长的野战，很不现实。
所以，薛岳命令部队向南方撤退，准备后退决战，换句话说，薛岳已经将决战阵地向南后撤。具体安排如下：
(一)第74军于27日夜间变更部署，撤至永安东南的洞阳及横江、小埠港和浏阳河以南的高地，准备侧击敌人。
(二)第10军亦随74军行动尾击敌人，以后转移至普迹寺以南地区占领阵地，相机歼敌。
(三)第37军随74军行动尾击敌人，尔后转移至镇头市以南地区阵地，相机攻击敌人。
(四)第92师向长沙东北安沙之敌进攻，第99师仍守备青山市西北之明月山。
第74军撤退后，日军随即强渡捞刀河，继续向南推进，逼近长沙。
当时，重庆及第九战区原来就没有估计到日军会攻入长沙，并未作在长沙近郊和市区防御作战的准备。
因此，日军突过捞刀河后，长沙无兵可守，市民纷纷逃难，道路为之拥塞，秩序极为混乱。
26日，日军早渊支队在枫林港击退第95师的阻击后，进抵长沙北面的石子铺。
这时，第37、第26、第10军已被击败，而第74军又在春华山、永安市一带遭到日军攻击，中国军队在长沙以北再无一支师级以上的主力部队。
这时从第六、第七战区前来增援的夏楚中第79军、暂编第2军只有先头第98师、暂编第8师第1旅到达长沙附近，该两军主力都还在开进途中。
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第二次长沙中，正在开赴前线的中国军队
第79军王本甲第98师是以强行军速度从常德赶来。
强行军是指加快行进速度并加大每日行程的行军，通常在奔袭、追击、迂回或者摆脱敌人时使用。
王甲本出身于军人世家，其父王国栋同样毕业于云南讲武堂，与朱德是同学，辛亥革命和反袁时期，他都在朱德手下任职。
不过，在王甲本17岁时，母亲去世，一年后，父亲先是精神失常，之后又病逝。他在族人资助下，在讲武堂完成学业，炮兵专业。1921年，他投入范石生的16军，范与他父亲与朱德均为讲武堂同学。
南昌起义失败后，朱德陈毅率领余部一千多人在闽赣一带转战，最困难的时期，也曾经暂时投靠范石生。
不过，第16军在1929年就被缩编为第51师，王甲本为51师下属的51旅旅长。抗战爆发后，51师被编入了74军，但王甲本则逐渐脱离了51师，成为土木系干将。
抗战爆发前，他已在98师任副师长，淞沪会战爆发后，被调往淞沪战场参战，以作战勇猛而著称全军。
会战结束后，军委会以第76师为基础，调入土木系部队第54军第88师及另外的部队，组建了79军，师长夏楚中调升军长，王甲本升任第98师师长。这个军也成为抗战期间陈诚的土木系的主要部队之一。
第一次长沙会战期间，王本甲率部反攻于鄂南通城防线，截杀逃敌于龙门厂、长寿街，毙敌逾千。
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王本甲旧照 图片来自网络
鉴于形势紧急，26日中午，王本甲即令第294团在长沙东北2公里的新河衡、九尾冲、湖渍渡、杨家山一线占领阵地，自己亲率主力连夜向望仙桥迎击早渊支队，黄昏时便与日军接火，战至深夜，不分胜负。
27日拂晓，二十余架日军飞机对98师阵地狂轰滥炸，将官兵们辛苦半夜刚筑好的工事物了个底朝天，随后，日军早渊四郎第26旅团先头的村井权治郎大佐第116联队在长沙外围长沙以北三窑堂、白茅铺一线与我军展开激战。
王甲本与其他几名师指挥员分头下到各团督战，士兵们在工事废墟中顽强抵抗，日机轮回轰炸，配合地面其第40师团猛攻。
下午2时，日军一部向第98师阵地侧后偷偷包抄过来，百余等待转移的伤兵与其遭遇，搏斗中，一名伤兵扑上前去，拉响了日军身上的手榴弹……。
17时，日军第40师团步兵第116联队主力冲人长沙城东北角，攻占了新开、经武两门，第98师防线被敌攻破。
当日20时，岳州日军第11军战斗指挥所发表消息：
“我军早渊部队已于9月27日下午6时25分冲进长沙城。”
因伤亡太大，该师将主力转移到捞刀河北岸的霞凝港亘罗汉庄一线，仅留第293团在长沙城内与日军周旋。
与此同时，第七战区增援长沙会战的部队是暂编第2军，其先头部队暂8师由师长张君嵩带领第1旅于27日晚到达长沙东郊左家塘，等在那里的九战区接应人员报告说，日军一个支队下午已进入长沙市区，另外一个支队在距此3公里处待命。
张君嵩率部占领了杨家山至金盆岭一线阵地后，权衡良久，决定先打城外之敌，随后，摆开队形在夜间摸了过去，展开进攻，结果发现对方严阵以待，无懈可击，于是退往打靶场、左家塘、东山一线。
28日夜，日军第3师团渡过浏阳河后，继续分几路向南追击，此时，薛岳已获知其企图，命令暂8师―部前往马鞍山、白田铺一线布防，阻击南下之敌，同时要求株洲军民紧急疏散。
29日凌晨，日军先头池边大队在行至茭冲铺时，突然遭到暂8师的伏击，顿时陷于混乱。2名中队长当场毙命，大队长池边实被打成重伤。
同时，在该地以东约4公里的油麻山附近，野炮第3联队一部也遭到中国军队的包围袭击，也受到了很大的损失，其第9中队中队长被击毙。
激战两小时后，第3师团的后续部队赶来增援，企图包围中国守军。暂8师官兵英勇阻击，打退了日军多次进攻。
战斗中，第1团团长刘世焱壮烈殉职。天亮以后、日军不断增加，暂8师师长张君嵩见再不后撤，部队将有被围歼的危险，而掩护任务业已完成，遂下达了撤退命令。
上午9时30分左右，日军花谷正少将第29旅团34联队第3大队冲进了株洲这座无兵无民的空城。
不过，他们刚刚占领株洲，增援而来的我军暂编第2军乘火车适时赶到，全军不待休整即转入反攻。中午13时，第3师团奉命向金潭附近集结，遂撤出了株洲。
28日黄昏，增援的第79军暂编6师由长沙以西占领了岳麓山，官兵们在山上隔着湘江远望夕照中初次被日军侵占的长沙城。
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赵季平旧照 图片来自网络
深夜，师长赵季平接到薛岳命令:
强渡湘江，攻击长沙之敌。
同日，日军第4师团主力抵东郊金盆岭一带，第6师团集结于镇头市附近，第40师团集结于狮形山附近，荒木支队集结于沙市街附近，平野支队在庐林潭附近，江腾支队在关王桥附近。
29日晨，日军第4师团主力进入长沙城，村井联队〔早渊支队下属)在长沙旧体育场举行了军旗奉拜仪式，宣告占领长沙。
不过，准确地说，日军此次只能说是攻入长沙，远不能叫占领。他们并没有真正控制这座城市，城内外的中国军队没有完全肃清，各战区的援军还在源源不断地开到长沙外围，积蓄力量，准备发起强有力的反击。
29日凌晨5时许，经过一个白天准备的暂6师分六路乘船偷偷渡过湘江，在大西门登岸的一路与敌遭遇发生激战，随后其他各路加快渡江速度，上岸后一阵猛攻，即将附近日军击退。
天微亮时，该师先后攻克大西门、猴子石沿线，并向城东发展进攻。与第4师团展开巷战。日军鹣泽联队当即反击。激战竞日，暂6师被迫退守天心阁、小吴门、杨家山-一带，与日军相持，暂6师主力在湘江东岸站稳了脚跟。
当天，中国空军还出动飞机轰炸了永安市、黄花市的日军部队。为策应暂6师之行动，王甲本指挥第98师亦于当日在湖迹渡、石子铺附近向进占长沙的日军侧击，双方伤亡都在千人以上。
就在第4师团与早渊支队与中国军队进行巷战的时候，湘江西岸岳麓山上的国军重炮发威。
岳麓山上的6门重炮，都是购自德国的150毫米榴弹炮，仅炮筒就有一个菜盘子那么大，德制武器的精良，乃是举世公认。
自日军攻入长沙北城起，到日军撤出长沙城，数天之内，我重炮连续发射500多发炮弹，长沙北城几乎被夷为平地，日军在这期间，几乎都是在躲炮弹。
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第4师团原以为可以享受占领者的丰厚回报，不曾想得到的都是猛烈的炮击和激烈的巷战。
第4师团组建于商业传统浓厚的大阪一带，其官兵少受皇国史观熏染，在作战中一向以贪生怕死著称。
其第8联队因在日俄战争中屡战屡败，以致在日军中荣膺“败不怕的8联队”称号，而第4师团也因整体战绩欠佳，更是被称为“奸诈的商人师团”。
后来，“诺门坎事件”爆发，第4师团被紧急调往前线。途中，走得异常缓慢不说，士兵们也一个个以生病为借口，纷纷躲到医院里去。结果，还未到前线，第4师团就出现了几千名“病号”。
此次进攻长沙，第4师团上下知道又是一场恶战。在嘉鱼登陆时，便开始有人用老一套办法先后脱离了战场。中国军队第11挺进队碰巧捉到了3个逃跑的第4师团士兵，在他们的日记、家书中，竟数次出现“久戍异国，嗟怨悲哀，恐不生还”等怨言。
第11军也深知这支部队的内情，因而开战之后，并未将第4师团当作攻击的主力，只是让他们跟在第3、第6师团后面捡便宜。
尽管如此，他们还是借口路况欠佳，路不好走，推进得最为缓慢。在整个中日战争中，通观中、日两军，恐怕这是唯一一支借口路不好走而延迟进军的部队。
配属给第4师团的早渊支队见第4师团如此无能，深以为耻，不愿听从第4师团师团长北野宪造的指挥，处处显示自己是代表第13师团参战，在第4师团被牵绊在浏阳河一线的时候，便擅自脱离第4师团的指挥，独自冲入了长沙城。
北野宪造见头功被抢，心中虽然不快，但也无可奈何。好在，第4师团并不太在乎军人的荣誉，该什么速度就什么速度，一切都按自己的方式来。
30日，日军第4师团参谋长吉田茂登彦大佐因师团粮弹供给不上，用信鸽向岳南兵站传信催问:
“辎重一中队半，师团行李全部，及迫击炮一大队段列，于本(30)日七时，由郎梨市出发，往石灰嘴，目下该部与本部，因无法连络，希望速将粮袜四五吨、追击炮弹约S00，向石灰嘴输送补给。不得已时,着该队至罗家坪。”
但是，信鸽在传信途中，被第98师打落，这封重要的密信也落到了中国军队手里。
薛岳捏着这份重要情报,陷人了深思:第4师团2万多人，四五吨粮袜还不够吃一天，500发迫击炮弹一次战斗就可能用完，难道日军兵站只能给1个师团提供这么一点补给吗?
他的脑子里闪出一个念头:日军的粮弹将尽，会战的转机来了!
与此同时，9月30日夜，岳阳日第11军作战指挥部灯火通明，参谋长木下勇正在将汇集的各师团报告和侦察情报一一标绘在作战地图上或按时序摆在司令官的案头。
这时候的阿南惟几面临艰难的抉择。虽然他掌握着中国军队的通讯密码，但双方的作战态势正在发生着迅速变化。
包括第72军、79军、暂第2军在内的3个军增援部队，都已经赶到长沙侧后的浏阳河一线，之前撤退的第26军、第37军、第10军、第74军等部也已经在这里集中，这一线国军数量增加到7个军。
早渊支队攻入长沙后，与跟踪而至的第79军暂 6师激战于市区，至30日傍晚，两军各有伤亡，却都不能将对方赶出城外。
第3、4、6、40师团分别到达长沙外围，这支再次集中起来的力量令中国军主力躲在不远处不敢靠近。
身边没有对手，但后方却渐渐吃紧，中国军队正面打仗接连失利，后方袭扰、破坏供给线却花样百出，各师团弹药和食品越来越紧张，已无法做持久支撑。
况且，十几天连续作战，继战斗减员而来的是一天高于一天的非战斗减员，部队疲惫至极。
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第二次长沙会战中，正在战斗间隙休息的日军士兵
据上报的情况，每个联队都有累死的士兵，许多士兵在行军中突然昏倒在地，病员不断增加。
更加危险的是那些被击溃、被赶跑和由外地赶来增援的中国军队，他们正在重新集结布阵，时刻窥视着这些已不像前些天那么强有力的各师团部队。
即使各师团仍能勉强再撑几仗，那么还有一个严重的情况将如何处置？这就是——宜昌被围。
宜昌是日军由长江水路向南推进、威胁中国陪都重庆的重要据点。1940年6月12日占领宜昌后，11军曾于三天后的15 日下令占领部队撤回原驻地休整。
撤出仅一天，军司令部便收到大本营要求确保宜昌的急电，撤退途中的各部急忙调头返回。
由于在撤退之前已将全城焚烧一空，锯断电线杆，炸毁大小桥梁，使再次占领宜昌后困难重重。
当时，大本营坚持占领宜昌的意见中，就只有任陆军部次长的阿南惟几态度坚决。
即使当面中国军队和供应线问题能够克服，宜昌也不能坐视不救，这事关战略全局，而以山英太郎的大半个第 13 师团是绝对无法坚守到底的。
阿南从地图上看着湖南省，这片美丽丰饶的土地几乎就在掌握之中了。他不无惋惜地下过了退却命令。
10月1日凌晨，各师团同时接到“反转要领”，于当天下午4时踏上了向北的路程，以第40师团先行，第3、第4、第6师团并列。
其中，第40、第6师团居右，经永安市—麻峰咀—长乐街路线北返；第4师团居左，沿长沙—湘阴之线北返；第3师团居中，沿左右之间的道路北返。
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